Selon la réglementation internationale en matière de lutte contre le blanchiment d’argent, la vérification appropriée des clients est une étape obligatoire pour les banques et les établissements de crédit. Avant d’établir une relation d’affaires continue ou d’autoriser une opération suspecte, les entités soumises à cette obligation doivent évaluer le risque de blanchiment en vérifiant l’identité du client et en recueillant des informations permettant de déterminer le profil du client et la nature des opérations.

Si le client est une entreprise ou une autre entité juridique, l’évaluation du risque doit être effectuée sur le bénéficiaire effectif, c’est-à-dire la personne physique qui possède ou contrôle l’entité et en est donc le bénéficiaire ultime.

Vérification appropriée anti-blanchiment : comment cela fonctionne

La vérification appropriée des clients est un outil de la réglementation anti-blanchiment qui permet aux banques, aux professionnels et aux autres entités soumises à cette obligation d’identifier leurs clients afin de prévenir les activités illicites liées au blanchiment d’argent.

La matière est régie par le décret législatif n° 231 du 21 novembre 2007, qui confie à la Banque d’Italie la mission d’émettre des dispositions concernant la vérification appropriée des clients. Selon le document, dont la dernière mise à jour date de juillet 2025, la vérification appropriée des clients pour la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme comprend les activités suivantes :

• Identification du client et de l’exécutant éventuel ;
• Identification du bénéficiaire effectif ;
• Vérification de l’identité du client, de l’exécutant et du bénéficiaire effectif « sur la base de documents, de données ou d’informations obtenus auprès d’une source fiable et indépendante » ;
• Évaluation de l’objet de la relation et, en cas de risque élevé, de la nature des opérations ;
• Exercice d’un contrôle continu pendant toute la durée de la relation d’affaires.

Selon la réglementation en vigueur en Italie, lorsque les obligations de vérification appropriée ne peuvent pas être respectées, il n’est pas possible d’établir une nouvelle relation d’affaires avec un client ni d’effectuer des opérations. Si cela se produit dans le cadre d’une relation existante, il faut s’abstenir de la poursuivre.

Dans ces cas, les entités soumises à l’obligation doivent également évaluer s’il convient de déposer une déclaration pour opération suspecte en matière de blanchiment d’argent.

AML : quand l’obligation de vérification appropriée est-elle déclenchée ?

Les activités de vérification appropriée prévues par la Banque d’Italie doivent être effectuées (au minimum) dans les cas suivants :

• Lors de l’établissement d’une nouvelle relation d’affaires continue ;
• Lorsque le client effectue un paiement supérieur à 15 000 euros ;
• Lors de transferts de fonds supérieurs à 1 000 euros ;
• Pour les opérations occasionnelles effectuées dans le cadre d’un service de paiement ou de l’émission et

de distribution de monnaie électronique par l’intermédiaire d’agents ou de parties affiliées ;

• Chaque fois qu’il existe un soupçon de blanchiment ou de financement d’activités illicites, indépendamment de toute dérogation ou seuil applicable ;
• Lorsque des doutes surgissent quant à l’exhaustivité ou à l’exactitude des informations fournies par le client ou de la documentation obtenue.

Ces opérations doivent être effectuées avec une attention et une fréquence accrues lorsque la relation ou l’opération est évaluée comme à haut risque, par exemple lorsque des pays tiers à haut risque sont impliqués, lorsque des personnes politiquement exposées (PEP) sont concernées, ou lorsque des montants exceptionnellement élevés sont en jeu.

Obligations AML : qui doit effectuer la vérification appropriée ?

Les dispositions relatives à la vérification appropriée s’appliquent à :

• Banques ;
• Sociétés de courtage en valeurs mobilières ;
• Sociétés de gestion d’actifs ;
• Sociétés d’investissement à capital variable ou fixe (mobilier et immobilier) ;
• Intermédiaires financiers ;
• Établissements de monnaie électronique ;
• Établissements de paiement ;
• Sociétés fiduciaires et consortiums de crédit (confidi) ;
• Fournisseurs de microcrédit ;
• Poste Italiane (pour les activités bancoposta) ;
• Cassa Depositi e Prestiti ;
• Prestataires de services pour les crypto-actifs (catégorie ajoutée avec la mise à jour publiée le 23 juillet 2025).

Les obligations s’appliquent également aux établissements de paiement et de monnaie électronique ayant leur siège social dans un autre pays de l’UE et établis en Italie via des agents ou entités affiliées, ainsi qu’aux succursales des intermédiaires bancaires et financiers ayant leur siège en Europe ou dans des pays tiers.

Lutte contre le blanchiment : le bénéficiaire effectif et l’évaluation des risques

Comme indiqué ci-dessus, l’identification du bénéficiaire effectif d’une société fait partie des activités clés de la vérification appropriée des clients. Lors de l’évaluation des facteurs de risque associés à un client, il convient de prendre en compte le domaine d’activité, le comportement et les relations significatives du sujet, qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale.

Le bénéficiaire effectif, comme nous le verrons plus loin, est la personne physique (ou les personnes) à qui l’on peut attribuer le contrôle ultime de la société. Lorsque le client est une société, il est donc nécessaire d’identifier la personne physique qui prend les décisions au nom de la société et d’effectuer une évaluation des risques qui lui sont associés.

Une fois le bénéficiaire effectif identifié, des vérifications supplémentaires doivent être effectuées, en tenant compte d’aspects tels que l’éventuelle implication du sujet dans des infractions liées au blanchiment, le fait d’être PEP ou d’être destinataire de sanctions et de mesures.

Réglementation AML : comment déterminer qui est le bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif, dans le cadre de la lutte contre le blanchiment, est la personne physique à qui l’on peut attribuer la propriété (directe ou indirecte) de la société et qui exerce donc le contrôle. La propriété et le contrôle sont les critères fondamentaux qui, selon le décret législatif 231/2007, doivent être utilisés pour identifier les bénéficiaires effectifs.

Les critères à appliquer, par ordre hiérarchique, sont :

• Propriété (directe et indirecte) : la propriété directe correspond à la détention de plus de 25 % du capital de la société, tandis que la propriété indirecte concerne la même part détenue via des sociétés contrôlées ou par personne interposée ;
• Contrôle : si l’on ne peut pas identifier un bénéficiaire effectif sur la base de la propriété, alors il s’agit de la personne physique qui contrôle la société (par contrat ou parce qu’elle détient la majorité des votes – ou un nombre suffisant pour exercer une influence déterminante – lors de l’assemblée générale. Il faut également considérer, dans ce contexte, le contrôle exercé via des liens familiaux ou des intérêts de toute nature ;
• Critère résiduel : si l’application du critère de contrôle ne donne aucun résultat, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient les pouvoirs de représentation légale, d’administration ou de direction de la société.

Le bénéficiaire effectif d’une SRL ou de toute autre société de capitaux doit donc être identifié comme la personne qui détient la propriété et le contrôle, qu’ils soient exercés directement ou par l’intermédiaire d’autres entités.

Les sociétés dotées de la personnalité juridique et tenues à l’inscription au Registre du commerce auraient l’obligation de communiquer la propriété effective à la Chambre de commerce via une procédure en ligne spécifique, entraînant l’inscription au registre des bénéficiaires effectifs. En raison d’une affaire judiciaire complexe, toutefois, l’obligation de communication ainsi que la possibilité de consulter ou de s’inscrire au registre sont actuellement suspendues.